一枚小圓章

牽扯出粵港澳四家公司的債務關系

在香港不具有訂立契約效力的小圓章

在內地又會如何認定

《灣區睇法》——一枚小圓章引發的糾紛

　　廣東建韜公司和香港崇技公司、澳門忠信公司，三家公司有多年的業務往來。2017年，三家公司相互簽訂一份債權轉讓協議，約定崇技公司將其對深圳偉碩公司的債權轉讓給忠信公司，然后忠信公司再把這份債權轉讓給建韜公司。

　　此時，崇技公司的臺灣董事提出異議，他認為債權轉讓協議上所蓋的小圓章，在香港法律意義上不具備效力，而且他作為董事沒有簽名，因此不認可該協議。

　　偉碩公司遲遲沒向建韜公司支付欠款，建韜公司遂向深圳前海法院提起訴訟，要求偉碩公司支付欠款5.4萬美元。

　　偉碩公司認為，在接到債權轉讓的通知之后，崇技公司對于同一筆債權的支付給出了不同的指示，使其陷入了進退維谷的境地。

　　前海法院曲卓法官介紹，香港法律規定香港公司一般具有兩枚印章，法團印章和正式印章，通常用來簽署正式的合同和涉及公司重大權利義務關系的合同。簽署相應合同需要蓋印章，和公司董事或具有授權的相應人員的簽字，才可以產生合同效力。但在實踐當中，香港公司還有一枚小圓章，通常使用在公司的進貨單、對賬單等確認相應事實的文件材料。

　　法院經審查發現，崇技公司在整個債權轉讓過程中，都是由業務經理張某麗負責蓋章，此人在對外業務辦理過程中，一直都是使用小圓章。

　　根據崇技公司和偉碩公司的貿易往來，都是使用小圓章簽訂合同，而且相應合同也都已經實際履行，故認為崇技公司在內地的通常貿易慣例，是用小圓章來簽訂合同。而在以往交易當中，張某麗是作為崇技公司的總經理業務對接人，與相應的貿易主體洽談和履行合同，而履行合同的主體又是崇技公司，所以在本案的合同簽訂過程中，建韜公司和忠信公司有理由相信張某麗有權代表崇技公司簽訂這份債權轉讓協議。

　　綜上，法院經審理認為，由于案涉債權轉讓協議簽訂地在我國內地，應適用內地法律，故認定張某麗構成表見代理，她使用崇技公司小圓章簽訂的債權轉讓協議，對公司具有約束力，并據此作出一審判決，偉碩公司應根據債權轉讓協議的內容，向建韜公司支付債權5.4萬美元。